巴东郡原为信州，下辖民复、云安、巫山、大昌、秭归、巴东、南浦、梁山、武宁、新浦、盛山、临江、务川、扶阳等十四县。
是当之无愧的蜀地第一大郡，同时也是蜀地的东面门户。
巴东郡治所位于民复县的白帝城（今重庆奉节），在唐代所着的史书中，为了避李世民的名讳，又称民复县为人复县。
如今崔澈率领燕军浩浩荡荡而来，巴东郡首当其冲，这让巴东太守臧剩惊恐不已。
好在此时此刻，还有一个率领襄阳水军在此休整的宇文士及与他一起拿主意。
宇文士及不仅麾下有三万襄阳水军，更是齐王杨暕的心腹。
巴东郡与蜀中其余郡县一般，都归属在杨暕的管辖之下。
然而当巴东太守臧剩赶到襄阳水军的营地时，却发现宇文士及已经在命令麾下将士收拾行装。
他敢忙拉住宇文士及，询问道：
“宇文参军这是要往何处去？”
宇文士及毫不迟疑道：
“自是回师成都，听候齐王差遣。”
显然，宇文士及是见燕军来势汹汹，想要一走了之。
臧剩原以为自己有个奥援，没想到已经在准备提前开溜。
他宇文士及可以一走了之，但臧剩作为太守，守土有责，又怎能效仿。
臧剩极力劝说道：
“燕军势如破竹，正向巴东杀来，巴东若为燕贼所得，蜀地门户大开，崔澈自可长驱直入。
“届时兵临成都城下，宇文参军又能退往何处，不如留在此地，与我共守白帝城。”
宇文士及并没有立即答应，而是沉吟道：
“还请容我三思，是去是留，明日再给府君答复。”
臧剩也不敢逼迫宇文士及，且不说他并非自己的下属，对方的身份也不是臧剩能够开罪的。
在臧剩辗转反侧之中，迎来了新的一轮朝阳，洗漱之后，来不及用膳，臧剩便匆匆前来拜访宇文士及。
宇文士及被他的诚意所打动，终于答应臧剩的请求，留在巴东，助他守城。
臧剩兴奋不已，有宇文士及的三万襄阳水军，他对于守城又多了几分把握。
然而宇文士及却提醒道：
“巴东下辖十四县，兵力分散，难免会被燕贼逐个击破，
“如今燕贼西进，沿途招降纳叛，太守又怎能知道，各地县令不会心生恐惧，向燕贼献城请降？”
臧剩心中一琢磨，深感宇文士及所言有理，自从江陵沦陷后，各地人心惶惶，江陵以西大有传檄而定的意思。
巴东郡作为蜀地第一大郡，固然兵多将广，但真要防守十四个县，还是会在兵力上捉襟见肘。
“宇文参军是想要我收缩兵力，防御白帝城？”
宇文士及点头道：
“白帝城依山傍水，凭高控深，占据山川之险，若能集中兵力，崔澈也只能望城兴叹。”
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